自社株の相続では、①株主名簿の書換え、②役員変更登記（死亡から2週間以内）、③相続税評価と納税の3つが同時に動きます。遺産分割が終わっていなくても、相続人の中から権利行使者を1名決めて会社に通知すれば株主総会は開けます。順番を間違えると、決議そのものが後で取り消される可能性があります。
会社を経営していた方が亡くなったとき、ご家族が最初に直面するのは相続の手続きではなく、「会社が止まってしまう」という現実です。
決算の承認ができない。契約に代表印が押せない。銀行がお金を動かしてくれない。
自社株の相続は、財産を引き継ぐ手続きであると同時に、会社の意思決定を再び動かすための手続きでもあります。
※非上場株式の評価は、金額を大きく左右する判断が多く含まれます。当事務所では評価そのものは税理士と連携して進めますので、このページでは「どういう方式で決まるのか」という考え方までを整理します。
自社株の相続で動く3つの手続き
① 株主名簿の書換え
会社が管理する株主名簿の名義を相続人に書き換えます。証券会社は関与しません。
法律上の期限はなし
② 役員変更登記
取締役・代表取締役の死亡による退任と、後任の選任を登記します。
死亡から2週間以内
③ 相続税評価・納税
自社株を評価し、相続税を申告・納付します。
死亡から10か月以内
気をつけていただきたいのは、②の期限が2週間しかないことです。相続手続きの中でいちばん短い期限といっていいでしょう。しかも後任を選ぶには株主総会が必要で、そのためには「誰が議決権を行使するか」が決まっていなければなりません。ここが最初の関門です。
遺産分割前に代表者を変えなければならないとき
現実には、遺産分割がまとまるより先に会社の代表者を決めなければならない場面がほとんどです。ここで最初に押さえるべきなのが、遺産分割が終わるまで株式は相続人全員の「準共有」だ、ということです。
よくある誤解
「相続人3人だから、議決権も法定相続分どおりに3つに分かれる」——そうはなりません。準共有株式の議決権は相続分に応じて分割されるものではなく、まとめて1人が行使するという扱いになります。
権利行使者の指定と通知（会社法106条）
準共有の株式について議決権を行使するには、相続人の中から権利行使者を1名定め、会社に通知する必要があります。
誰を権利行使者にするかは、持分の過半数で決められるとされています。全員の同意までは要りません。
裏を返せば、遺産分割がまとまっていなくても、権利行使者さえ決まれば株主総会は開けるということです。役員変更の期限が迫っているときは、まずここから手をつけます。分割の話し合いと、会社の意思決定は切り離せます。これを知らずに「分割が終わらないと何もできない」と思い込み、何か月も会社が止まってしまうご相談は少なくありません。
進める順番
- 相続人を確定する（戸籍の収集）
- 持分の過半数で権利行使者を決め、書面にして会社へ通知する
- 権利行使者が議決権を行使して株主総会を開く
- 取締役・代表取締役を選任し、登記する
- （その後、あらためて遺産分割協議で株式の帰属を決める）
権利行使者を決められない場合はどうするか
いちばん厳しいのは、相続人が2人で持分が2分の1ずつ、しかも意見が対立しているケースです。過半数が成立しないため権利行使者が決まらず、議決権が行使できない。100%株主だった社長の会社なら、会社の意思決定が完全に止まります。
「会社が同意すればよい」とは限りません
会社法106条には、会社が同意した場合は権利行使者の指定・通知がなくても権利行使できるという但書があります。ただし裁判例では、共有物の管理に関する民法の定めに従って決まっていない権利行使は、会社が同意しても適法にはならないという考え方が示されています。会社側の同意だけで押し切ることはできないと考えておくべきです。
現実的な選択肢は次のようになります。
- 自社株だけ先に分割する（一部分割）／不動産や預金の話は残したまま、株式の帰属だけ先に決める方法です。会社を止めないという一点では、いちばん筋のよい進め方です。
- 遺産分割の調停・審判を申し立てる／時間はかかりますが、話し合いが動かないときの本筋です。争いになる見込みが強い場合は、弁護士をご紹介します。
- 一時取締役（仮取締役）の選任を裁判所に申し立てる／取締役が欠けてしまい、株主総会も開けないときの緊急手段です（会社法346条2項）。
取締役が1名だけの会社は要注意です
任期満了や辞任で退任した取締役は、後任が決まるまで職務を続ける（権利義務を有する）ことがあります。しかし死亡による退任の場合、その方が職務を続けることはできません。取締役が1名の会社で社長が亡くなれば、その瞬間に取締役がゼロになります。
後任を選ぶには株主総会が必要で、その株主総会を招集する取締役がいない。この行き詰まりを解くのが、一時取締役の選任申立てです。
株主総会の有効性｜あとで取り消されないために
急いで総会を開いたものの、あとから決議を争われる——自社株の相続で最も避けたい事態です。手続きが早いことと、有効であることは別だからです。
危ないパターン①
権利行使者の指定・通知をしないまま、相続人の1人が「代表相続人」として議決権を行使した。
→ 決議方法の法令違反として、決議取消しの対象になりえます。
危ないパターン②
相続人の一部に招集通知を出さずに開催した。
→ 招集手続の瑕疵として、同じく争われる可能性があります。
決議取消しの訴えは決議の日から3か月以内に限られますが、その3か月の間、会社の重要な決定が宙に浮いた状態になります。金融機関や取引先が慎重になれば、実害はそこから広がります。
証拠として残しておくもの
- 権利行使者を定めた書面（相続人の持分過半数の署名）
- 会社あての権利行使者指定通知書と、会社が受領した記録
- 相続人全員への招集通知（または全員の同意による招集手続の省略）
- 相続関係を示す戸籍一式または法定相続情報一覧図
急ぐ場面ほど、この4点を先にそろえてから開くことをおすすめします。あとから作れない書類ばかりです。
役員変更登記｜2週間という期限
取締役と会社の関係は委任契約です。取締役が亡くなると委任は終了し、その時点で退任となります。この変更を死亡から2週間以内に登記しなければなりません（会社法915条）。怠ると過料の対象になります。
後任の選び方は機関設計で変わります
取締役会を置いていない会社
取締役が足りなくなれば株主総会で選任。代表取締役は、定款の定めにより株主総会の決議または取締役の互選で定めます。
取締役会を置いている会社
取締役は3名以上必要です。人数が足りていれば取締役会で代表取締役を選定。足りなければ、先に株主総会で取締役を選任します。
主な添付書類
- 死亡を証する書面（死亡の記載のある戸籍謄本、死亡届の写しなど）
- 株主総会議事録／株主リスト
- 取締役会議事録（取締役会設置会社で代表取締役を選定する場合）
- 就任承諾書、新任取締役の本人確認証明書、代表取締役の印鑑証明書
- 権利行使者の指定通知書（準共有の状態で株主総会を開く場合）
登録免許税は、資本金の額が1億円以下の会社で1万円（1億円を超える場合は3万円）です。
登記を急ぐ本当の理由
代表取締役が亡くなると、実務上は会社の銀行口座が動かせなくなることがあります。給与の支払い、仕入代金の決済、社会保険料。会社の資金繰りは待ってくれません。登記を急ぐのは過料を避けるためというより、会社を動かし続けるためです。
株主名簿の書換えと、注意すべき定款規定
譲渡制限は相続には及びません
中小企業のほとんどは「株式の譲渡には会社の承認が必要」という譲渡制限を定めています。ただし相続は売買のような譲渡ではなく一般承継ですから、相続で株式を取得するのに会社の承認は要りません。会社に対して名簿の書換えを求めることができます。
ただし「売渡請求」の定めがあると話が変わります
後継者が締め出されることがあります
定款に「相続により譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式を売り渡すよう請求できる」という定めがある会社があります（会社法174条）。この場合、会社は相続を知った日から1年以内に、株主総会の特別決議を経て売渡しを請求できます。
問題は、この決議で、売渡しを請求される相続人は議決権を行使できないことです。8割の株式を相続した後継者であっても、残り2割の株主だけで決議が成立してしまう。会社を守るために入れた規定が、後継者を追い出す道具になる——実際に起きている話です。
そもそも株主名簿がない会社が多い
実務でいちばん多い問題がこれです。設立時から株主が変わっているのに名簿が更新されていない。名義株がそのまま残っている。この状態だと「誰が本当の株主なのか」から確認することになり、権利行使者の指定にもたどり着けません。定款・株主名簿・登記事項証明書の3点を取り寄せて現状を確認するところから始めます。
相続税評価は「どの方式になるか」で大きく変わる
非上場株式には市場価格がありません。財産評価基本通達にもとづいて評価しますが、大切なのは金額そのものより、まず「どの方式が使われるか」で結果が何倍も変わるという点です。
原則的評価方式
経営に関わる同族株主などが対象。
・類似業種比準価額方式（同業の上場会社と比べる）
・純資産価額方式（会社の財産を時価で洗い直す）
・両者の併用方式
どれになるかは会社の規模（大会社・中会社・小会社）で決まります。
特例的評価方式
経営に関わらない少数株主などが対象。
・配当還元方式（受け取る配当をもとに評価する）
原則的評価方式より大幅に低い金額になるのが一般的です。
どの方式になるかを決める3つの要素
① 会社の規模（従業員数・取引金額・総資産価額）
② 相続後にその方がどれだけの議決権を持つか
③ 会社の資産構成（株式や土地に偏っていないか）
判定も計算も、決算書の細かい数字にまで踏み込む作業です。当事務所では評価は税理士と連携して進め、私は株主名簿・定款・登記といった法の側の整理を担当します。「誰が何株持つことになるのか」が法の側で決まらないと、税の側の評価も始められません。順番としては、法の整理が先に立ちます。
納税資金という現実的な課題
自社株には、他の財産にはない特徴があります。評価額は高くなりやすいのに、売って現金にできない。配当も出ていないことが多い。それでも相続税は現金で納めなければなりません。
対応の方向性は次のようなものです。いずれも税務判断を伴うため、税理士と連携して検討します。
- 会社に株式を買い取ってもらう（自己株式の取得）
- 相続財産を売却する場合の取得費加算の特例を使う
- 事業承継税制（納税猶予）を検討する
- 生命保険で納税資金を用意しておく
なお事業承継税制は、計画の提出期限と、実際に贈与・相続を実行する期限が別々に定められており、改正が続いています。適用を考える場合は、必ず現時点の期限を税理士に確認してください。
生前対策｜遺言と相続時精算課税贈与
ここまで読んでいただくとお分かりのとおり、自社株は亡くなってから整理できることが限られている財産です。生前にできることのほうが、はるかに多くあります。まず土台として、株主名簿と定款を現状に合わせること。誰が株主なのかを、いま確定させておく。売渡請求の規定があれば、その是非を検討する。ここが出発点です。
遺言で自社株の行き先を決めておく
議決権が分散すると、会社の意思決定そのものが止まります。分けない、という判断が必要な財産です。遺言があれば準共有の状態を経ずに済み、権利行使者を決める手間もなくなります。会社を止めないという一点で、遺言の効果はきわめて大きいところです。
相続時精算課税贈与で「価額を固定する」
60歳以上の親などから18歳以上の子や孫への贈与について選べる制度です。2,500万円までの特別控除があり、超えた部分は一律20%の贈与税。そして相続のときに贈与した財産を相続財産に加算して精算します。
ここで加算されるのは、贈与したときの価額です。つまり、これから業績が伸びる会社であれば、株価が低いうちに贈与して、その低い評価額で固定できる——これが自社株で相続時精算課税が使われる理由です。
ただし、この話には続きがあります。ここまでが「税のものさし」で見た景色にすぎないからです。
贈与を「二つのものさし」で見る
贈与した自社株は、相続のときにまったく違う二つのものさしで測り直されます。ここを知らずに税の話だけで進めると、いちばん困るのは後継者です。
税のものさし（相続税法）
相続財産に加算するのは贈与時の価額。財産評価基本通達にもとづく、贈与したときの評価額です。
→ 早く贈与するほど、低い価額で固定できる。
民法のものさし（特別受益・遺留分）
特別受益として持ち戻すとき、遺留分を計算するときは、相続開始時の時価に引き直します。贈与時の価額では計算しません。
→ 会社が成長した分だけ、後から大きくなる。
税で軽くした分が、民法で重くなることがあります
株価1,000万円のときに後継者へ贈与した。相続開始時には5,000万円になっていた。
相続税では1,000万円で精算されます。ところが他のご兄弟の遺留分を計算するときは、5,000万円で持ち戻される。税では有利に働いた「早めの贈与」が、遺留分侵害額請求のリスクをむしろ大きくするという構図です。
しかも請求されるのは現金です。会社は売れない、配当も出ていない。それでも払わなければならない。
この「二つのものさし」は、自社株にかぎった話ではありません。暦年贈与でも、現金の贈与でも、同じ構造が出ます。こちらで整理していますので、あわせてご覧ください。
▶ 贈与税を払っても終わりじゃない！相続で関係する暦年贈与と特別受益（民法）
▶ 何十年も前の生前贈与は、相続でどう扱われるのか｜評価の基準時と、証拠の集め方
税で考えるのか。家族で考えるのか。
どちらか一方だけで決めないことが、自社株ではとくに大切です。
遺留分に関する民法特例という選択肢
では、民法の側から手を打つ方法はないのか。あります。経営承継円滑化法に、自社株のための特例が用意されています。
除外合意
後継者に贈与された自社株を、遺留分を計算する基礎財産から外す合意です。値上がりしても、そもそも計算に入りません。
固定合意
遺留分の計算に入れる価額を合意した時点の価額で固定する合意です。「相続開始時の時価」というものさしを止められます。
使うには、推定相続人全員と後継者の書面による合意のうえ、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可が必要です（固定合意の価額には、税理士や公認会計士などの証明も要ります）。
「全員の合意」が要る、ということ
制度としては強力ですが、裏を返せばご家族の関係が良好なうちにしか使えないということでもあります。もめてから持ち出しても、まず合意はできません。
自社株の生前対策が「早いほうがいい」と言われる理由は、株価の問題だけではないのです。
そのほか、生前に検討したいこと
- 民事信託（家族信託）で議決権を先に動かす／株式を信託し、議決権の行使を後継者に委ねる。利益を受ける方をご本人としておけば、実質的な財産の移転にはなりません。
- 後継者以外のご家族への手当てを考える／自社株を後継者に集中させるなら、他のご家族には別の財産や代償金を。生命保険を代償金の原資にする方法もあります。
そしてもうひとつ。相続よりも先に訪れることがあるのが、判断能力の低下です。社長がご存命でも、議決権が行使できなくなれば会社は止まります。構造としては、この記事で扱った「権利行使者が決まらない状態」とよく似ています。
▶ 認知症になったら株主はどうなる？｜株主総会のポイントを整理
▶ 認知症になったら取締役はどうなる？｜辞任・後見・役員報酬・定款整備を整理
法・税・暮らし・想いで整理すると
【法】権利行使者の指定、株主名簿、定款、役員変更登記。会社の意思決定を動かす土台をつくる。
【税】評価方式の判定と納税資金。贈与するなら、加算されるのは贈与時の価額。
【暮らし】従業員の給与、取引先との関係、ご家族の生活。会社が止まらないことが第一。
【想い】誰に会社を託すのか。株式は財産であると同時に、経営を続ける意思そのものです。
自社株のご相談で最初に伺うのは、金額のことではありません。「この会社を、これからどうしたいですか」ということです。続けるのか、たたむのか、譲るのか。そこが決まれば、法の整理も税の整理も進む方向が見えてきます。税金の答えに、家族を合わせない。順番を間違えなければ、大丈夫です。
自社株の相続・事業承継のご相談
司法書士田中康雅事務所では、株主名簿・定款の確認から権利行使者の指定、株主総会の運営、役員変更登記まで、会社が止まらない形での整理をお手伝いしています。株式の評価と納税資金については税理士と連携し、争いになる可能性がある場合は弁護士をご紹介します。
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