認知症になったら取締役はどうなる？｜辞任・後見・役員報酬・定款整備を整理

～「社長が止まる」前に、会社が止まらない形へ～

社長（取締役）の判断能力が低下したとき、問題になるのは「取締役を続けられるか」だけではありません。
辞任は必要か、後見を使うとどうなるか、役員報酬はそのままでよいのか、会社の意思決定をどう止めないか―― 実務では、これらが一気に問題になります。

中小企業のオーナー会社では、取締役（役員）の意思決定が止まると、銀行対応・契約・人事・設備投資など、会社の動きそのものが止まりやすくなります。
この記事では、認知症になる前に十分な対策がなかった場合を入口に、成年後見（法定後見）・任意後見・役員報酬・定款整備の観点から、実務でつまずきやすい点をやさしく整理します。

※この記事は「取締役（役員）側」に絞った整理です。株主（議決権・譲渡承認）側の話は別記事で扱っています。

▼ あわせて読む（株主側の「止まり方」）

取締役の話と混ざりやすいので、株主側の「議決権・譲渡承認」は別記事で整理しています。
→ 認知症になったら株主はどうなる？｜株主総会のポイントを整理

属人的定め（属人株）や、自社株の家族信託といった「止まりにくくする設計」も別記事で整理しています。
→ 【経営者の認知症対策】種類株式より柔軟？「属人株」を活用した事業承継の切り札／ → 【経営者のための認知症対策】自社株の「家族信託」で経営権を凍結させない方法

結論：認知症＝自動退任ではないが、止まるポイントがある
何も対策がない場合、会社で起こりやすいこと
成年後見（法定後見）を使うとどうなるか
任意後見を使うとどうなるか
定款整備で「止まらない体制」を作る
役員報酬はどう考えるか（税務上の見方）
まとめ：成年後見・任意後見・定款整備の役割分担

1．結論：認知症＝自動退任ではないが、辞任・退任・報酬で「止まるポイント」がある

まず大事な整理です。
認知症になったからといって、直ちに取締役が「欠格」で自動退任しなければならない、という単純な話ではありません。

ただし、成年後見（法定後見）を使う段階になると、取締役としての地位について 整理が必要になる場面が出てきます。
そして、そのときに実務上大事になるのは、「退任になるのか」だけでなく、「辞任をどう処理するか」です。

ここだけ先に：
・取締役と会社の関係は委任
・そのため、後見開始の場面では取締役の地位をどう整理するかが問題になりやすい
・本人辞任が難しいときは、成年後見人による代理辞任が現実的な選択肢になる
・さらに、そもそも詰まらないようにする備えとして、定款整備が効いてきます
・そして最後に、役員報酬をどう見直すかが実務上の大きな問題になります

2．認知症になる前に何も対策がない場合、会社で起こりやすいこと

意思決定ができない：契約締結・借入・設備投資・人事などの決裁が止まりやすい
本人の「同意・署名」が必要な場面で止まる：金融機関・取引先が慎重になる
辞任が進まない：本人が意思表示できないと、辞任手続きが現実に難しくなる
後任への引継ぎが曖昧になる：誰が経営を担うのかが見えにくくなる
役員報酬の扱いが曖昧になる：職務実態と報酬額のバランスが問題になりやすい

オーナー会社だと、経営と家族関係が重なっていることも多く、「本人への配慮」と 「会社としての整理」がぶつかりやすいところです。

3．成年後見（法定後見）を使うとどうなる？｜実務では「代理辞任」が現実的な場面がある

ここで一番気になるのは、「成年後見を使ったら、取締役はやめなければいけないのか」という点だと思います。

結論からいうと、認知症になっただけで当然に自動退任するわけではありません。
ただ、後見開始の審判を受ける段階まで進むと、取締役としての地位をどう整理するかが現実の問題になります。

なぜ整理が必要になるのか

会社法では、取締役と会社の関係は委任に関する規定に従うとされています。
そのため、後見開始の場面では、取締役としての地位をそのまま維持するのか、退任として整理するのかが問題になりやすくなります。

退任と辞任は同じではありません

ここで大事なのは、「退任」と「辞任」は同じではないという点です。
取締役の地位を整理する必要があるとしても、辞任は本来、本人の意思表示による手続きです。
そのため、本人に意思能力が残っていれば本人辞任の余地はありますが、判断能力の低下が進んでいる場合は、 辞任の有効性そのものが後で争われるおそれがあります。

実務でよく問題になるところ：
・本人に意思能力があるなら、本人による辞任という整理はあり得る
・しかし、意思能力が不安定・不明確だと、辞任届の有効性が後で争われやすい
・そのため実務では、成年後見人が本人に代わって辞任の意思表示をする方法が現実的な選択肢になる
・これに対して解任は制度上はあり得ても、会社内外の調整や紛争の火種になりやすく、常に第一選択とは限らない

法定後見の位置づけ：
何も決まっていない状態からでも、本人の財産管理や法的手当を進める枠組みを作りやすい一方で、
裁判所関与があるため、会社経営のスピード感とは合いにくく、「会社を機動的に動かす仕組み」そのものにはなりにくい場面があります。

つまり、成年後見を使った場面で本当に大事なのは、「退任になるか」だけでなく、「どうやって安定的に役員変更まで持っていくか」です。
実務では、その出口として代理辞任が重要になります。

4．任意後見を使うとどうなる？｜代理権目録と定款で「止まりにくくする」

任意後見は、判断能力があるうちに契約で後見人を決め、将来に備える制度です。
法定後見と違って、まず大事なのは「契約」であるという点です。

契約段階と発効段階で分けて考える

取締役が任意後見契約を締結しただけでは、取締役の地位に直ちに影響はありません。
また、判断能力の低下後に任意後見監督人が選任されて契約が発効した後も、それだけで当然に退任するわけではありません。
ここは、法定後見と同じく「当然退任」ではなく、地位をどう整理するかが問題になります。

法定後見との違い

法定後見では、成年後見人が本人に代わって辞任の意思表示をする場面が実務上想定されています。
これに対し、任意後見では、会社法の規定をそのまま根拠にするのではなく、 任意後見契約の代理権目録に、会社経営や役員辞任に関する権限が入っているかが重要になります。

代理権目録の記載例（取締役辞任＋退職金＋株主権行使まで）

任意後見人に「会社まわり」を任せたい場合は、代理権目録に会社名（商号）を特定しつつ、権限の範囲を明記しておくと整理が安定します。

（記載例）

「株式会社〇〇（商号）の取締役その他一切の役員の辞任に関する事項、これに伴う退職金受領に関する事項、
および当該会社の株主としての権利行使（議決権行使等）に関する事項」

※実務では、上記に加えて「銀行手続」「契約締結」「届出」など、会社運用で必要になりやすい範囲も一緒に棚卸ししておくとブレにくいです。

実務で見ておきたいところ：
・任意後見契約をしただけでは、取締役の地位はそのまま続く
・発効後も当然退任ではないので、辞任・退任の整理を別途考える必要がある
・任意後見人に辞任処理まで担わせるなら、代理権目録の記載が重要になる
・さらに、そもそも辞任で詰まりにくくするために、定款で退任事由を決めておくと実務が安定しやすい

役員報酬とのつながり：
任意後見監督人が選任される段階まで来ているのに、地位の整理や役割分担が曖昧なまま高額な役員報酬を続けていると、税務上も説明しにくくなります。
だからこそ、任意後見では代理権目録での調整と定款整備を先に考えておく意味があります。

つまり、任意後見はそれだけで会社を止めない制度ではなく、代理権目録と定款整備を組み合わせて初めて実務で動きやすくなる制度と考えると分かりやすいです。

5．“止まらない体制”を作るカギ：定款整備（辞任で詰まらないようにしておく）

取締役の問題は、結局ここに行き着きます。
退任を整理する必要があっても、本人が意思表示できないと辞任が進まない、という点です。

本人に意思能力が残っていれば本人辞任という整理もあり得ます。
ただ、認知症が進んでいる場面では、その辞任が本当に有効かが後で争われるおそれがあります。
そのため、実務では成年後見人による代理辞任が問題になるほか、もう一つの選択肢として、定款で退任事由を先に決めておく方法が重要になります。

つまり、定款整備は単なる予防策ではなく、「辞任できないことで会社が止まる」事態を避けるための仕組みともいえます。

定款例（たたき台）

例：
「取締役は、任意後見契約を締結し、任意後見監督人が選任された場合、退任するものとする。」
「取締役は、後見開始の審判があったときは退任するものとする。」など

注意：
どこまで定款で書くかは、会社の実情（取締役会の有無／株主構成／後継者の有無）で最適解が変わります。
“条文っぽく入れたけれど運用できない”が一番もったいないので、具体設計が必要です。

6．役員報酬はどう考える？（地位の整理とセットで考える）

ここまで見てきたように、認知症になった取締役については、 取締役としての地位をどう整理するかがまず問題になります。
そして、その整理がつくと次に問題になるのが、役員報酬をどうするかです。

逆にいうと、地位の整理が曖昧なまま、従前どおりの役員報酬だけが続くと、実務上も税務上も説明しにくくなります。
そのため、役員報酬は辞任・退任・体制移行の整理とセットで考えるのが大切です。

判断根拠の一例

法人税法上は、役員給与のうち不相当に高額な部分は損金不算入となります。
実務では、職務の内容・会社への関与・他の役員とのバランス・同規模法人との比較などを踏まえて判断されます。

否認されやすい場面の例：
・重度の認知症で入院・施設入所となり、会社経営への関与が難しいのに、発症前と同額の報酬を支払い続けている
・取締役会や重要な意思決定に参加しておらず、議事録署名や押印の実態にも疑義がある
・創業者などが名目的に役員に留まっているだけで、実務は他の親族や後継者が担っているのに高額報酬が続いている

税務署が見やすいポイント

医師の診断書、要介護度、入院・通院歴などから見た身体・精神状態
出勤記録、日報、メール、会議参加状況などの執務実態
議事録署名、契約書関与、決裁記録などの意思決定の証跡
他の役員や同規模法人と比べた報酬額の妥当性
認知症の進行後に、役職変更や減額改定が行われているか

つまり、「辞任・退任の問題」と「役員報酬の問題」は、重なりつつも別論点です。
取締役の地位だけでなく、現実の職務実態に見合う形で報酬を見直しているかまで含めて整えておくと、あとで揉めにくくなります。

実務上の備え：
認知症発症後も一定の助言や関与があるなら、その内容を議事録・報告書・メール等で見える形に残すこと、
逆に職務内容が軽くなっているなら、役職変更や報酬減額を早めに検討することが大切です。

※役員報酬の税務判断は、会社の規模・収益・他の役員との比較・実際の関与状況など個別事情で変わります。ここでは、判断枠組みの一例として整理しています。

7．まとめ：成年後見・任意後見・定款整備の役割分担（取締役編）

手段	得意なこと	注意点（取締役）
成年後見（法定後見）	何もない状態から法的整理を進める出口になる	会社経営を機動的に動かす仕組みというより、地位整理や代理辞任を含む整理の場面で使うことが多い
任意後見	事前に担い手・方針を決めやすい	代理権目録と会社側の整備がないと、辞任・退任の整理で詰まりやすい
定款整備	辞任で詰まらずに体制移行しやすくする	会社の実情に合わせた条項設計・運用設計が必要