認知症になったら株主はどうなる？｜株主総会のポイントを整理

～「株主が止まる」と、会社の意思決定も止まりやすい～

中小企業のオーナー社長（＝筆頭株主）の認知症は、
「会社そのもの」より先に、株主としての意思決定（議決権）が止まりやすいのが現実です。

この記事では、認知症になる前に対策がなかった場合を前提に、
成年後見・任意後見・信託を使ったときに「何が動き、何が詰まりやすいか」を、実務目線でやさしく整理します。

※この記事は「株主（議決権・譲渡承認）」側の整理です。役員（取締役）側は別記事で整理しています。

▼ 取締役（役員）が認知症になったら？（別記事）

役員の「辞任・解任」「欠格事由」「定款での退任条項」などはこちらで整理しています。
→ 認知症になったら取締役はどうなる？｜辞任・後見・役員報酬・定款整備を整理

▼ もう一つの対策：属人株（議決権の設計）

「株の価値は残しつつ、議決権だけ先に寄せる」など、会社に合わせた設計ができる場合があります。
→ 【経営者の認知症対策】種類株式より柔軟？「属人株」を活用した事業承継の切り札

1．なぜ“株主の認知症”が怖いのか──止まるのは「議決権」と「承認」

会社の重要事項は、多くの場合、株主総会の決議が入口です。
ところが筆頭株主が認知症になると、次の2点で止まりやすくなります。

議決権行使：総会の決議が成立しない／重要事項が決められない
譲渡承認：株を後継者へ動かしたくても、承認の入口が動かず詰まる

ポイント：
認知症対策は「財産管理」だけでは足りません。
株主としての意思決定（議決権）を止めない設計が、会社では特に大切です。

2．対策がないまま認知症が進むと、実務で起きやすいこと

株主総会が開けない／決議が通らない（議決権が実質止まる）
取締役の改選・代表交代が進まない（任期・登記が絡む）
定款変更・増資・事業承継（重要事項ほど）進みにくい
後継者へ株式を移したいのに、譲渡承認で詰まる

「家族だから何とかなる」で回っていた会社ほど、
いざ法的手続きが必要になると、入口（決議）が重く感じられることがあります。

3．成年後見（法定後見）を使うとどうなる？

判断能力が低下した後、家庭裁判所の手続きで後見人等が選任されるのが成年後見（法定後見）です。
株主の文脈では、議決権行使の担い手を「後から作る」ことができる点が大きいです。

特徴（メリット）

対策がなくても、議決権行使の担い手を確保しやすい
総会決議が必要な場面（役員改選等）を動かせる可能性が出る

注意点（ざっくり）：
成年後見（法定後見）は、本人保護の観点から裁判所の関与（監督）がある制度です。
そのため後見人は、本人にとって不利益にならないかを重視して慎重に判断することが多く、
会社側が求めるスピード感（早い決裁）と、運用上ズレが出る場面があります。
特に「株を動かす」「大きな契約を結ぶ」など、影響が大きい局面ほど、説明資料や検討が厚くなりやすい点に注意が必要です。

4．任意後見を使うとどうなる？──「議決権行使」を入れないと止まる

任意後見は、判断能力があるうちに契約で後見人を決め、将来に備える制度です。
ただし株主対策では、議決権行使の入れ忘れが典型的な落とし穴です。

盲点：
財産管理の代理権は入れても、株主総会での議決権行使（意思決定）を入れ忘れると、
「任意後見を作ったのに、株主総会が動かない」ということが起こり得ます。

代理権目録への記載例（議決権行使を任意後見人に任せる場合）

任意後見人に議決権を行使させるためには、任意後見契約書に添付する「代理権目録」にその旨を明記しておく必要があります。

（記載例）

「株式会社〇〇（本店：〇〇、会社法人等番号：〇〇）の株主としての権利行使（議決権の行使、配当金の受領、株主代表訴訟の提起等）に関する一切の事項」

※議決権だけでなく、配当の受領等の関連する株主権も含めて整理しておくのが通例です。

※注意： 後継者が任意後見人となり、本人（株主）を代理して議決権を行使する場面で、任意後見人自身の取締役再任や役員報酬の決定など「自分の利益」が絡む決議は、自己契約・利益相反（民法第108条）として問題になることがあります。

対策としては、①本人の意思（許諾・方針）を公正証書内で明確にしておく、②重要事項はあらかじめ指針（指図）を残す、③監督人の関与や必要に応じて別の担い手で処理する、などの整理が検討されます。

重要： 任意後見は「将来の代理」を用意する制度で、本人の行為を当然に取り消せる制度ではありません。
そのため、実務では“何を代理させるか（代理権目録）”を先に正確に設計しておくことが要になります。

なお、任意後見と家族信託は「どちらが上か」ではなく役割が違うため、使い分け・併用という整理が合う場面があります。
→ 任意後見と家族信託の違い｜認知症対策でどう使い分ける？併用という考え方も整理

5．なぜ「株式譲渡の承認機関が株主総会」だと詰まりやすいのか

非上場の中小企業では、株式に譲渡制限が付いていて「譲渡には会社の承認が必要」という設計が多いです。
この承認機関が株主総会になっていると、認知症局面で詰まりやすくなります。

詰まりやすい理由（要点）

承認する側に“本人（筆頭株主）”が入っていることが多い
総会の決議が成立しないと、承認も成立しない
結果として「株を動かして解決したいのに、株を動かす承認が取れない」という環状の詰まりが起こる

6．会社側の整備（定款・機関設計）──“止まりやすい入口”を減らす

ここは会社ごとに最適解が違いますが、実務では次の方向性で整理されることが多いです。

承認機関（誰が承認するか）を、会社の実情に合わせて見直す
想定される承継ルート（家族内・後継者等）を止めない条項設計を検討する
議決権の設計（属人株・種類株式等）を含め、意思決定が止まらない形に寄せる

※ここは税務（評価・贈与税・相続税）と絡みやすいので、税理士と連携して全体を見ます。

7．信託を使う場合（注意点だけ）

信託は、上手く設計すると「議決権の担い手」や「承継の道筋」を作れることがあります。
ただしここでは注意点だけを挙げます。

信託で“つまずきやすい”注意点（3つ）

信託設定時：株式が受託者へ移る場面で、譲渡承認が問題になることがある
信託終了時（死亡等）：帰属先への移転で、再び承認が問題になることがある
結局は定款との噛み合わせ：条文次第で「要る／要らない」が変わるため、会社の実情に合わせて整理する

※会社の定款条文次第で“要る／要らない”が変わるので、まず条文確認から。

🔗 信託の「つまずき」を、もう一歩だけ具体化して整理する

上の3点は、実務では「譲渡承認」と「定款条文」で詰まりやすいところです。
ここを定款の変更案・譲渡承認（株主総会）議事録のひな形まで含めて整理した詳細ページがこちらです。

【経営者のための認知症対策】自社株の「家族信託」で経営権を凍結させない方法

つまずきポイント（設定時／終了時／定款）を、実務サンプル付きで整理しています。

→ 詳細を見る

任意後見と家族信託の違い（使い分け・併用）

「本人保護」と「財産管理」の役割の違いを整理。併用が合う場面もまとめています。

→ 比較を見る

8．まとめ：成年後見・任意後見・信託の“役割分担”（株主編）

手段	できること（強み）	注意点（要点）
成年後見（法定後見）	対策がなくても、議決権行使の担い手を作りやすい	本人保護の慎重判断で、会社のスピード感と運用上ズレが出ることがある
任意後見	事前に担い手と方針を決められる	議決権行使の入れ忘れ／利益相反（民108）に注意（取消権が自動で付く制度ではない）
信託	設計次第で承継の道筋を作れる	設定時・終了時の“移転”で承認が問題になり得る（定款次第）