【経営者の認知症対策】種類株式より柔軟？「属人株」を活用した事業承継の切り札

～「株主が止まる」と会社が止まる前に～

中小企業のオーナー社長にとって、現実に起こりうる“怖い止まり方”のひとつが、
「株主である社長が認知症になり、株主総会の意思決定がストップする（経営の塩漬け）」というリスクです。

この記事では、非上場会社で使える少し珍しい仕組みである「属人株（ぞくじんかぶ）」を、認知症対策という観点からわかりやすく整理します。

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1．属人株が“認知症対策”として効く理由

認知症対策で本当に怖いのは、「財産が動かせない」だけではなく、株主としての意思表示（議決権行使）が止まることです。
オーナー会社ほど、筆頭株主が止まると株主総会の決議ができず、会社の重要判断が止まりやすい構造があります。

そこで発想を切り替えて、株式の“価値（財産）”は残しながら、議決権（経営権）だけを後継者側に寄せる設計が検討されます。
属人株は、この「議決権の寄せ方」を種類株式よりも柔軟に作れることがあります。

先に結論：
属人株は「株式の価値をいじらず、議決権だけ設計する」発想に相性が良く、
認知症局面での“総会が止まる”リスクを減らせる場合があります。

2．属人株とは？（会社法109条2項）

通常、株式会社の株式は「1株＝1議決権」が基本です（株主平等の原則）。
しかし、公開会社ではない株式会社（一般に非上場の同族会社など）に限り、定款で定めることで、 株主ごとに次の権利について異なる取扱いをすることが認められています（会社法109条2項）。

剰余金の配当
残余財産の分配
株主総会の議決権

ポイント：種類株式は「株式そのもの」に権利の違いを付けます。
属人株は「その人（株主）」に着目して、権利の扱いを変える――ここが大きな違いです。

図解：種類株式と属人株式の違い（ざっくり比較）

比較ポイント	種類株式	属人株式（属人的定め）
着目点	「株式」に権利の違いを付ける	「株主（人）」ごとに扱いを変える
定款	必要	必要
株主総会の決議	設定・内容変更など“設計”は特別決議が基本（内容により種類株主総会が必要になる場面あり）	属人的定めの導入は原則：特殊決議（会社法309条4項）
登記	会社が種類株式発行会社になる／種類の新設・内容変更では登記が必要。（すでに種類株式発行会社で、今回の手続が既存設計の「運用」にとどまり、別の登記事項も動かない場合は、新たな登記が発生しないこともあります）	登記不要（定款で効力が発生）
外部から見えるか	登記を見れば分かることがある	登記事項ではないため外部に知られにくい

※属人的定め（いわゆる属人株）を導入するための定款変更は、原則として 特殊決議（総株主の半数以上＋総株主の議決権の4分の3以上）が必要です（会社法309条4項）。
※この特殊決議は「出席株主」ではなく「総株主」基準で要件がかかる点がポイントです。（なお、定款でこれより高い割合を定めている場合はその割合によります。）

3．導入の手続き（ポイントだけ）

定款変更（属人的定めの追加）
「誰に」「どの権利（配当・残余財産・議決権）を」「どのように」変えるのかを、 定款の条文として明確にします。
株主総会の決議（原則：特殊決議）
属人的定めは、株主ごとに権利の取扱いを変える“強い設計”なので、原則として 特殊決議が必要です（会社法309条4項）。
特殊決議の要件は、総株主の半数以上（頭数）かつ 総株主の議決権の4分の3以上（議決権数）です。
つまり「出席した人の多数決」では足りず、株主全体の合意水準が高く求められるのがポイントです。
実務運用の整備（説明できる形にする）
「なぜこの設計にしたのか」「いつ・どの場面で効くのか」「対象株主が亡くなったらどうするのか」など、家族内・社内で説明できる形に整えます（融資・保証の場面で説明を求められることもあります）。